Образец иска о взыскании убытков с руководителя при банкротстве по присвоению средств должника
В данной статье приведен образец искового заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с руководителя должника по причине не внесения на расчетный счет организации должника денежных средств, полученных наличными по договору о продаже имущества (автомобиля).
Об особенностях взыскания убытков с руководителей организаций читайте здесь.
Арбитражный суд
Свердловской области
Дело №А33-3333/2021
Истец
Конкурсный управляющий ООО «Пума»
Иванов Сергей Петрович
Ответчик
Петров Петр Петрович
Цена иска
4 500 000 рублей
Исковое заявление о взыскании убытков с руководителя ООО «Пума»
связанных с не зачислением денежных средств на счет Должника, полученных наличными от реализации автомобиля
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пума» (ООО «Пума», Должник) введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 ООО «Пума» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Петрович, член НП СРО «Саморегулируемая организация».
В соответствии с п.3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обладает правом по подаче от имени Должника заявления о взыскании убытков.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику — юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
В ходе осуществления своих полномочий в деле о банкротстве ООО «Пума» конкурсным управляющим были выявлены основания для взыскания убытков с бывшего директора Должника – Петрова Петра Петровича.
Так С.П. Ивановым установлено, что 04.04.2021 между ООО «Пума» (продавец) в лице директора – Петрова Петра Петровича и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли – продажи «Ауди Q7», 2017 года выпуска.
В соответствии с условиями договора, продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность вышеуказанный автомобиль, произведя оплату его стоимости в размере 4 500 000 рублей.
Соответствующие сведения подтверждаются документами представленными органами ГИБДД по запросу конкурсного управляющего.
Во исполнение указанного договора купли – продажи покупателем по сделке была осуществлена оплата в установленном размере – 4 500 000 рублей.
Оплата производилась наличными денежными средствами, после подписания основного договора и акта приема- передачи автомобиля.
Факт оплаты подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 04.04.2021 года, подписантом данного документа со стороны Должника являлся его директор – П.П. Петров.
Соответствующие сведения подтверждаются документами, представленными покупателем автомобиля по запросу конкурсного управляющего.
После получения П.П. Петровым денежных средств от продажи автомобиля, они на расчетный счет Должника не зачислялись.
Доказательства их использования в интересах Должника П.П. Петровым не представлены.
С целью истребования необходимой документации с П.П. Петрова конкурсный управляющий обращался в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим заявлением, в рамках дела о банкротстве ООО «Пума».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.07.2021 по делу №А33-3333/2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд обязал П.П. Петрова представить необходимую информацию в адрес конкурсного управляющего.
До настоящего момента необходимые сведения и пояснения со стороны П.П. Петрова конкурсному управляющему не представлялись.
Согласно статье 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
В соответствии со статьей 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (статья 9 Закона о бухгалтерском учете).
Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания.
Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (статья 9 Закона о бухгалтерском учете).
Согласно статье 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В силу статьи 3 Закона о бухгалтерском учете руководитель экономического субъекта — лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Таким образом, обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности возложена на руководителя экономического субъекта Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Законом о бухгалтерском учете.
Статьей 19 Закона о бухгалтерском учете также установлена обязанность экономического субъекта организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.
Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.
Как указывалось выше, после получения наличных денежных средств руководителем Должника они на расчетный счет ООО «Пума» не зачислялись, документация об их использовании конкурсному управляющему не передавалась.
С учетом изложенного имеет место быть факт противоправного бездействия бывшего руководителя Должника, выразившийся в не передаче конкурсному управляющему документов и информации касающейся использования денежных средств, полученных от реализации активов Должника.
При отсутствии подтверждения того факта, что полученные денежные средства были использованы на нужды Должника, соответствующую сумму следует рассматривать как неосновательное обогащение руководителя и, следовательно, как убыток, причиненный ООО «Пума».
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.
В пунктах 1 — 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Следовательно, применительно к настоящему случаю, обязанность по доказыванию факта добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должна возлагаться на истца.
Как следует из материалов дела и подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, Петров Петр Петрович являлся 100% учредителем Должника на всем протяжении его существования, а также его бессменным руководителем.
С учетом изложенного к его возможностям, обязанностям и полномочиям были отнесены вопросы по представлению документации и пояснений конкурсному управляющему которые им реализованы не были, в том числе в неисполнение судебного акта, предписывающего ему произвести необходимые действия.
Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
Сам по себе факт получения денежных средств наличными, снятие денежных средств со счета общества его директором (учредителем) не влечет возникновения у общества убытков.
Однако убытки возникают в случае, если обналиченные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.
В подтверждение использования подотчетных денежных средств ответчиком конкурсному управляющему оправдательные документы не предоставлены.
Как указывалось выше, отсутствие оправдательных документов свидетельствует о том, что они были истрачены руководителем не на нужды должника, что привело к причинению убытков Должнику.
Размер убытков равен сумме денежных средств, полученных от реализации автомобиля и подлежавших внесению на расчетный счет Должника, в отношении которой отсутствуют документы, подтверждающие их расходование на хозяйственные или иные нужды Должника.
Доводы ответчика, указанные в настоящем отзыве, подтверждаются правоприменительной практикой, сформированной при аналогичных обстоятельствах – Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2023г. по делу № А40-221095/2021.
На основании изложенного, руководствуясь ст.10,15 ГК РФ, ст.277 ТК РФ, ст. 223 АПК РФ прошу Арбитражный суд Свердловской области:
— взыскать с Петрова Петра Петровича ИНН 123456789012, СНИЛС 2209 3452- 456, 01.01.1987 года рождения, проживающего по адресу г. Екатеринбург, ул. Ленина д.1, сумму убытков в размере 4 500 000рублей в пользу ООО «Пума» ИНН1234567890.
Приложение:
— Копии подтверждающих документов;
— Копии почтовых отправлений.
Конкурсный управляющий ООО «Пума» С.П. Иванов
Сотрудниками сайта оказываются услуги по подготовке документов любой сложности в рамках дел о банкротстве должников, в том числе по подготовке исков о взыскании убытков, отзывов и возражений на них, подробности здесь.
