Образец возражений на заявление о признании недействительной сделки по продаже авто при банкротстве

vozrazheniya-po-sdelke-po-prodazhe-avto-pri-bankrotstve

В данной статье приведен образец возражений на заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по продаже автомобиля.

Об особенностях оспаривания сделок вы можете прочитать здесь.

Арбитражный суд
Свердловской области

Дело №А33-3333/2021

Конкурсному управляющему
Иванову С.П.

Возражение на заявление конкурсного управляющего
об оспаривании сделки по продаже автотранспортного средства

Определением Арбитражного суда Свердловской области 09.07.2021 в отношении ООО «Транспорт» возбуждено дело о банкротстве №А33-3333/2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 в отношении ООО «Транспорт» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2022 ООО «Транспорт» (далее — Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Иванов Сергей Петрович, член НП СРО «Саморегулируемая организация».

18.08.2022 конкурсный управляющий, в рамках дела о банкротстве Должника №А33-3333/2021, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Транспорт» и Сергеевым Сергеем Сергеевичем и связанной с заключением договора купли- продажи автомобиля Ауди Q7.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий требует обязать Сергеева С.С. вернуть автомобиль в конкурсную массу должника.

Сергеев С.С. выражает позицию против удовлетворения заявления конкурсного управляющего С.П. Иванова по следующим основаниям.

Из представленных конкурсным управляющим документов следует, что 02.10.2020 между ООО «Транспорт» (продавец) в лице директора – Петрова Петра Петровича и Сергеевым Сергеем Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли – продажи «Ауди Q7», 2017 года выпуска.

В соответствии с условиями договора продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность вышеуказанный автомобиль, произведя оплату его стоимости в размере 4 500 000 рублей.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает, что данная сделка отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, безвозмездно.

Факт безвозмездности конкурсный управляющий обосновывает тем обстоятельством, что денежные средства от продажи автомобиля не поступали на расчетный счет ООО «Транспорт».

Сергеев С.С. по данному факту сообщает следующее.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку спорный договор заключен 02.10.2020 (т.е. в пределах трех лет до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным), сделка может быть оспорена по основаниям подозрительности, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму — пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым — пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми — они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 — 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.
Согласно доводам конкурсного управляющего, должником безвозмездно передан в собственность ответчика автомобиль, что причинило вред имущественным интересам кредиторов.

Конкурсный управляющий указывает, что поскольку безвозмездная передача имущества в собственность недоступна иным участникам товарного рынка, стороны сделки фактически аффилированы.

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лица, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств тому факту, что Сергеев С.С. является лицом, аффилированным по отношению к ООО «Транспорт», либо к контролирующим его лицам.

Тот факт, что безвозмездная передача имущества в собственность недоступна иным участникам товарного рынка, как доказательства соответствующей аффилированности, на которую ссылается конкурсный управляющий, является несостоятельной.

Сергеев С.С. никогда не состоял в отношениях как с ООО «Транспорт», так и с контролирующими его лицами.

Место жительства Сергеева С.С. не совпадает с местом расположения Должника, ООО «Транспорт» и ответчик расположены в разных городах.

О продаже автомобиля ответчик узнал из объявления, размещенного в открытом доступе, на сайте «Авито», сети интернет.

Условия по сделке между ответчиком и Должником обсуждались вначале по телефону, затем, после осмотра автомобиля, лично с директором ООО «Транспорт» Петровым П.П.

До даты заключения договора купли продажи Сергеев С.С. с Петровым П.П. не встречались.
Оплата за автомобиль производилась наличными денежными средствами, после подписания основного договора и акта приема- передачи автомобиля.

Факт оплаты подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 02.10.2020 года.

Финансовые возможности Сергеева С.С. позволяли произвести оплату стоимости автомобиля в размере, указанном в договоре.

За месяц до покупки автомобиля Сергеевым С.С. была продана квартира, доставшаяся ему в наследство, цена ее реализации составила 3 900 000 руб.(что подтверждается договором купли – продажи квартиры), кроме того, его ежемесячный доход составляет 130 тыс. руб. (что подтверждается справкой по форме 2НДФЛ, полученной у работодателя).

Цена покупки, на день ее совершения, соответствовала рыночной, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

С учетом изложенного у Сергеева С.С. имеются доказательства как финансовой возможности совершения оплаты по спорной сделке, её возмездности, так и доказательства реальности отношений между продавцом и покупателем.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства тому факту, что Сергеев С.С. на момент заключения спорного договора купли- продажи знал о неплатежеспособности Должника.

Более того, в заявлении конкурсного управляющего не указана конкретная дата, когда ООО «Транспорт» стало отвечать признакам неплатежеспособности.

В своем заявлении конкурсный управляющий также ссылается на статьи 10,168,170 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 Постановления N 63 и п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Однако, конкурсным управляющим не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о том, что заключая договор ответчик осуществлял свои гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам Должника, совершил действия в обход закона с противоправной целью.

До направления заявления об оспаривании сделки конкурсный управляющий не обращался в адрес ответчика с целью получения документов, подтверждающих реальность сделки.

Между тем, как указывалось выше Сергеев С.С. производил оплату по договору наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией.

Факт не внесения денежных средств на счет ООО «Техника» не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика, так как он не является тем лицом которое контролирует деятельность Должника и имеет возможность давать ему обязательные для исполнения указания.

При сложившихся обстоятельствах, в действиях ответчика отсутствуют факты злоупотребления правом.

При отсутствии факта злоупотребления правом со стороны ответчика также будут отсутствовать правовые основания для признания сделки недействительной, в том числе при том допущении, что на момент заключения договора купли – продажи у Должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Доводы ответчика, указанные в настоящем отзыве подтверждаются правоприменительной практикой, сформированной при аналогичных обстоятельствах – Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2023, по делу №А41-43344/2021.

На основании изложенного Сергеев С.С. просит отказать конкурсному управляющему ООО «Транспорт» — Иванову С.П. в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по реализации автомобиля Ауди Q7 в полном объеме.

Приложение:

-подтверждающие документы;

-доверенность

 

Представитель Семенова С.С.             Пахомов А.В.

Сотрудниками сайта оказываются услуги по подготовке заявлений об оспаривании сделок, а также отзывов и возражений по ним, а также иных документов, подробности здесь.

Читайте также: