Процессуальное правопреемство в банкротстве образец
В настоящей статье размещены образцы заявлений о правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника. Приведены общие сведения о возможности правопреемства в деле о банкротстве.
1. Общие положение по вопросам правопреемства в рамках дела о банкротстве.
В рамках дела о банкротстве возможно процессуальное правопреемство заинтересованных лиц.
Возможность замены сторон, участвующих в банкротном деле возможно как на основании специальных норм Закона о банкротстве, так и тех, которые установлены гражданским законодательством (ГК РФ).
В качестве специальных норм Закона о банкротстве следует обозначить статьи 71.1, 85.1, 112.1, 129.1 которые предусматривают правопреемство по налоговым требованиям, с последующей заменой в реестре требований кредиторов ФНС на то лицо, которое погасило задолженность по обязательным платежам.
Указанными нормами обычно пользуются те кредиторы, чьи интересы представляет арбитражный управляющий осуществляющий свои полномочия в деле о банкротстве должника и которого донимает своими жалобами уполномоченный орган. Факт оплаты налоговых обязательств и последующая замена ФНС России в РТК на лицо, оплатившее требования, лишает уполномоченный орган возможности обжалования действий конкурсного управляющего (при отсутствии текущей задолженности перед ФНС). А если жалоба находится на рассмотрении, то лицо, погасившее требования, как правопреемник, вправе обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по ее рассмотрению (при отсутствии возражений со стороны иных кредиторов обособленный спор скорее всего прекратят).
Также следует обратить внимание на статьи 113 и 125 Закона о банкротстве, которые предусматривают возможность полного погашения задолженности должника его учредителями или третьим лицом, с дальнейшим прекращением дела о банкротстве, при этом очевидно, что лицо погасившее обязательства, будет являться правопреемником бывших кредиторов.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). На основании договоров продажи имущественных плав (цессии) в рамках дела о банкротстве также возможно процессуальное правопреемство.
Ниже приведены образцы документов о процессуальном правопреемстве в делах о банкротстве.
2. Образец заявления о правопреемстве на основании договора цессии.
В Арбитражный суд Тамбовской области
от ООО «Пума»
ИНН, ОГРН, Адрес
Конкурсному управляющему
ООО «Либерти» — С.П. Иванову
Дело №А11-1111/2022
Заявление
о замене стороны в рамках дела о банкротстве
12.12.2022 ООО «Пума» ИНН 0987654322 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Либерти» ИНН 1234567890, введении в отношении него процедуры наблюдения, включении задолженности в размере 34 000 000 руб. в РТК Должника, утверждении временного управляющего — Иванова Сергея Петровича из числа членов СРО – «СРО АУ».
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 заявление ООО «Пума» принято к производству.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2023 суд признал требование ООО «Пума» обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Требования заявителя в размере 34 000 000 руб., включены в РТК Должника, в отношении ООО «Либерти» введена процедура наблюдения на 5 месяцев, утвержден временный управляющий – С.П. Иванов, члена СРО: «СРО АУ».
Решением Арбитражного суда Челябинской области суда от 17.06.2023 процедура наблюдения в отношении ООО «Либерти» завершена, должник признан несостоятельным (банкротом) с дальнейшем введением конкурсного производства.
Конкурсным управляющим Должника утвержден Иванов Сергей Петрович.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 в реестр требований кредиторов Должника включено ООО «Пальма» ИНН 12345654321, с суммой требований в размере 45 000 000 рублей (основной долг).
27.11.2023 между ООО «Пальма» (Цедент) и ООО «Пума» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – Договор цессии), согласно п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права (требования) Цедента к ООО «Либерти» в полном объеме на сумму 45 000 000 рублей, включенные в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2023 года по делу №А11-1111/2022.
Согласно пункту 2.2 Договора цессии, уступаемые права переходят к Цессионарию незамедлительно после полного исполнения обязательств по оплате настоящего договора.
29.11.2023 Цессионарий оплатил денежную сумму по Договор цессии, согласно условию п. 2.1 соглашения, что подтверждается платежным поручением № 3456 от 29.11.2023, назначение
платежа: «Оплата по договору уступки прав (цессии) от 27.11.2023».
В силу ч.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ч.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.
Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.
Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
Как указано выше в соглашении об уступке предусмотрен переход права требования по соглашению незамедлительно, после оплаты суммы по договору.
В соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, указанная норма предусматривает обязательную замену одной стороны (правопредшественника) в случае ее выбытия из гражданских правоотношений другой стороной (правопреемником).
В соответствии с ч. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 48, 223 АПК РФ, ст. 388, 389.1 ГГ РФ, ст. 16 Закона о банкротстве, прошу Арбитражный суд Тамбовской области:
1. Произвести замену стороны в рамках дела № А11-1111/2022 ООО «Пальма» ИНН 12345654321 на ООО «Пума» ИНН 0987654322 ( юридический и почтовый адрес: 111111, г. Тамбов, ул. Гагарина, д. 1)
2. Заменить кредитора – Общество с ограниченной ответственностью «Пальма» на его правопреемника – ООО «Пума» в третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Либерти», в размере 45 000 000 руб., основного долга.
Приложение:
1.Копия договора цессии.
2.Платежное поручение к договору цессии.
3.выписка из ЕГРЮЛ.
4.Доверенность на представителя
Представитель ООО «Пума» по доверенности А.А. Чижов
3. Образец заявления о погашении требований по уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов.
В Арбитражный суд Тамбовской области
От ООО «Инвестор»
ИНН, ОГРН, Адрес
УФНС России
Конкурсному управляющему
ООО «Барс» — С.П. Иванову
Дело №А22-2222/2023
Заявление
о намерении погашения требований об уплате обязательных платежей
Решением суда Тамбовской области от 21.01.2023 ООО «Барс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Петрович, член СРО: «СРО АУ».
ФНС России определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.03.2023 включена в реестр требований кредиторов Должника с суммой обязательных платежей в размере 4500000 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 129.1 Закона банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника — унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.
В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника — унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 129.1 Закона о банкротстве, лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, конкурсному управляющему, в уполномоченные органы.
Как установлено пунктом 4 той же статьи заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления.
Согласно пункту 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.
Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)» установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и
граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным
судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской
Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по
правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными
федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
ООО «Инвестор» ИНН 1234567889 имеет намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 223 АПК РФ, ст. 129.1 Закона о банкротстве, ООО «Инвестор» просит Арбитражный суд Тамбовской области:
1) Удовлетворить заявление ООО «Инвестор» о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей.
2) Установить порядок внесения денежных средств для погашения требований
уполномоченного органа.
3) Произвести замену стороны в рамках дела № А22-2222/2013 Федеральной налоговой
службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области
на ООО «Инвестор» (ИНН 1234567889, ОГРН, Адрес ).
Приложение:
1). Выписка из ЕГРЮЛ.
2). Доверенность на представителя.
Представитель ООО «Инвестор» по доверенности П.О. Ножкин
Сотрудниками сайта bankrotguru.ru оказываются услуги по подготовке документов в рамках дел о банкротстве физических и юридических лиц, в том числе тех, которые приведены выше, подробности здесь.
