Отзыв на заявление о взыскании убытков

otzyv-na-zayavlenie-o-vzyskanii-ubytkovОтзыв на заявление о взыскании убытков.

В данной статье размещен образец отзыва на исковое заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

В Арбитражный суд
Судье

Конкурному управляющему
Должника

Ответчику: Н.Н. Новикову

Ответчику: С.С. Синичкину

Конкурсному управляющему ответчика

Должнику
(банкроту):

Дело №А11-11/2016

Отзыв на заявление о взыскании убытков при банкротстве

Решением Арбитражного суда от 14.09.2016 (резолютивная часть объявлена 08.09.2016) ООО «Элек» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим Должника утвержден П.П. Петров, который освобожден от своих обязанностей определением Арбитражного суда о 25.03.2022 года.

Определением Арбитражного суда 02.12.2022 (резолютивная часть объявлена 28.11.2022) конкурсным управляющим утверждена С.Н. Иванова.

Двадцать шестого июня 2023 конкурный управляющий С.Н. Иванова обратилась в Арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих должника лиц убытков в размере 551004080 рублей.

ООО «Кредитор» считает, что заявление С.Н. Ивановой подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

1. Суть спора

Конкурсный управляющий ООО «Элек» С.Н. Иванова обратилась в Арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с Новикова Николая Николаевича и Синичкина Сергея Сергеевича в размере 551004080,00 руб. солидарно.

Согласно искового заявления, обстоятельства, связанные с причинением убытков Должнику конкурсный управляющий связывает с определением Арбитражного суда от 10.02.2023 вынесенному по делу №А22-22/2015, которым ООО «Элек» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» суммы восстановленной задолженности по результатам оспаривания сделок (по определению Арбитражного суда от 21.12.2018 по делу №А22-22/2015) в размере 551004080,00 рублей.

Причиной отказа во включении задолженности в реестр требований кредиторов явился факт установления противоправных действий контролирующих Должника лиц, связанных с выводом активов и переводу деятельности с ОАО «Авто» на ООО «Элек», что подтверждалось определением Арбитражного суда от 09.06.2020 по делу №А22-22/2015 о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Элек» и ООО «Авто».

Факт совершения контролирующими должника лицами противоправных действий, во взаимосвязи с отказом во включении требований ООО «Элек» в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» привел к невозможности пополнения конкурсной массы Должника, что привело к причинению убытков последнему в размере 551004080 рублей.

2. Обоснование права на подачу заявления о взыскании убытков.

ООО «Элек», ИНН 1234567890, ОГРН 1234567890112, юридический адрес: г. Волгоград, ул. Землячки 34, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2002, вид деятельности: производство прочего электрического оборудования-ОКВЭД 27.90.

В силу положений пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Определением Арбитражного суда номер дела А11-11/2016 от 04.02.2016 принято к производству заявление ООО «Тропа» о признании Должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу №А11-11/2016.

Определением Арбитражного суда по делу №А11-11/2016 от 12.04.2016 (резолютивная часть) заявление признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден П.П. Петров.

Решением Арбитражного суда от 08.09.2016 (резолютивная часть) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден П.П. Петров.

Определением Арбитражного суда от 25.03.2022 П.П. Петров освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Элек».

Определением Арбитражного суда от 21.06.2017 в реестр требований кредиторов Должника включена задолженность ООО «Кредитор» в сумме 45634 тыс. рублей.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» поскольку требование о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее — директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с п.58, Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве: «Сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц).

При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия)».

Как следует из заявления конкурсного управляющего сумма вменяемых убытков складывается из размера денежных средств, выплаченных ООО «Элек» в пользу ОАО «Авто» в счет уплаты обязательств по договорам купли — продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 года, впоследствии признанными недействительными.

С даты заключения первого договора — 10.07.2014, по дату направления иска конкурсного управляющего прошло менее 10 лет.

После признания сделок недействительными (определением Арбитражного суда от 21.12.2018, вынесенному по делу №А22-22/2015) и возврата Должником имущества ОАО «Авто», сумма задолженности в размере фактически выплаченных денежных средств по договорам купли продажи, в размере 551004080,00 была включена определением Арбитражного суда от 11.03.2020 по делу №А22-22/2015 в РТК ОАО «Авто».

Данное обстоятельство не порождало оснований для взыскания с контролирующих Должника лиц убытков, связанных с не возможностью взыскания соответствующих сумм.

Между тем, по результатам пересмотра судебного акта от 11.03.2020, определением Арбитражного суда от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015 ООО «Элек» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» суммы задолженности в размере 551004080,00 рублей.

Из указанного акта следовало, что причиной отказа в удовлетворения заявленных требований явился, в том числе тот факт, что лица, ответственные за заключение договоров купли- продажи имущества действовали со злоупотреблением права.

Соответственно с 10.02.2023 взыскание фактически выплаченной суммы задолженности по договорам купли – продажи от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 в размере 551004080,00 руб. с ОАО «Авто» стало невозможным, в связи с чем у конкурсного управляющего возникло право по взысканию соответствующих сумм в виде убытков с виновных лиц.
С учетом изложенного истцу стало известно о фактических основаниях для взыскания убытков 10.02.2023 года.

Трехлетний срок исковой давности для направления иска не истек.

3. Обоснование статуса контролирующего лица у ответчика (ответчиков).

3.1. Обоснование контролирующего статуса руководителя (бывшего руководителя) на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего между ОАО «Авто» и ООО «Элек» заключались договора купли — продажи имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014, подписантами которых явился директор Должника – Н.Н. Новиков, цена сделок составила 551004080,00 рублей.

Для целей обеспечения оплаты денежного вознаграждения по вышеуказанным договорам купли – продажи Н.Н. Новиковым привлекались заемные средства кредитных организаций, которые в дальнейшем возвращены не были, соответствующие обязательства включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего момента не погашены.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда от 21.12.2018, вынесенным по делу №А22-22/2015 вышеуказанные договоры купли – продажи признаны недействительными, применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ОАО «Авто» перед ООО «Элек», в размере фактически произведенных расходов последним, в сумме 551004080,00 рублей.

Между тем, реализовать право по взысканию задолженности с ОАО «Авто» в пользу ООО «Элек» не представилось возможным, так как определением Арбитражного суда от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015 ООО «Элек» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» суммы задолженности в размере 551004080,00 рублей.

Из указанного акта следовало, что причиной отказа в удовлетворения заявленных требований явился, в том числе тот факт, что лица, ответственные за заключение договоров купли- продажи имущества, действовали со злоупотреблением права.

Соответственно невозможность взыскания денежной суммы, фактически потраченной на исполнение обязательств по договорам купли продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 в размере 551004080,00 руб., с ОАО «Авто» связана с противоправными действиями Н.Н. Новикова, как подписанта соответствующих соглашений, что свидетельствует о наличии оснований для взыскания с него убытков.

3.2. Обоснование контролирующего статуса мажоритарного учредителя (бывшего мажоритарного участника должника) на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В период заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 (осуществления неправомерных действий) между ООО «Элек» и ОАО «Авто» на которые ссылается конкурсный управляющий в своем иске, 100% участником Должника являлось ООО «Машина».

Как следует из документов, представленных конкурсным управляющим, ООО «Машина» принималось решение об одобрении сделок купли-продажи объектов недвижимости (решение №02-15 от 15.05.2015).

Между тем, ООО «Машина» исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (23.01.2020), в связи с чем не может быть привлечено к ответственности.

Следует отметить, что с даты образования ООО «Машина» с 25.02.2014 по 23.01.2020, дату исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, единственным директором общества являлся Н.Н. Новиков, который также являлся руководителем ООО «Элек», в момент совершения противоправных действий.

Решение об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества от имени ООО «Машина» подписывались Н.Н. Новиковым.

3.3. Обоснование контролирующего статуса фактического бенефициара.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Применительно к Должнику статус фактического бенефициара установлен определениями Арбитражного суда от 21.12.2018 (об оспаривании сделок с Должником), 09.06.2020 (о привлечении ООО «Элек» к субсидиарной ответственности), 28.01.2021 (об оспаривании сделок с Должником, пересмотр в части залога), 02.02.2022 (о привлечении С.С. Синичкина к субсидиарной ответственности) в деле о банкротстве ОАО «Авто» №А22-22/2015.

Указанными судебными актами установлено, что основным бенефициаром Должника и ОАО «Авто», а также ряда иных организаций, входящих с ООО «Элек» в одну группу являлся С.С. Синичкин.

Именно С.С. Синичкин являлся тем лицом, которым осуществлялась общая стратегия развития всей группы компаний с правом решающего голоса, без которого не решался ни один вопрос всей группы компаний, в которую входил Должник.

Определением Арбитражного суда от 02.02.2022 №А22-22/2015 установлено, что С.С. Синичкиным, в качестве бенефициара (абз.3, стр.32 судебного акта), реализована такая модель бизнеса группы компаний, при которой ОАО «Авто» было определено как «центр убытков», а аффилированные ему контрагенты по сделкам – как «центры прибыли».

В частности ООО «Элек», в связи с заключением сделок купли продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014, в данной схеме являлся выгодоприобретателем, что подтверждается определением Арбитражного суда от 09.06.2020 о привлечении Должника к субсидиарной ответственности.

Именно по причине незаконного ведения бизнеса С.С. Синичкиным, в связи с выявлением факта злоупотребления правом, определением Арбитражного суда от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015 ООО «Элек» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» суммы задолженности в размере 551004080,00 рублей.

В результате незаконных действий бенефициара ООО «Элек», а также его кредиторы по текущим и реестровым обязательствам лишились возможности взыскания с ОАО «Авто» той суммы денежных средств, которая была фактически выплачена в счет исполнения обязательств по договорам купли – продажи имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 , что является основанием для взыскания с С.С. Синичкина суммы соответствующих убытков.

4. Правовые основания для взыскания в соответствии с положениями статьи 61.20 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.20 Закон о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно абзацу 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

4.1. Описательная часть (фактические обстоятельства).

Из искового заявления конкурсного управляющего, а также материалов дел о банкротстве №А11-11/2016, №А22-22/2015 следует, что 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 между ОАО «Авто» и ООО «Элек» были заключены договоры купли –продажи недвижимого имущества.

В счет исполнения обязательств по вышеуказанным договорам ООО «Элек» в пользу ОАО «Авто» перечислены денежные средства, в том числе те, которые были получены в виде займов от банковских учреждений.

Факт фактической выплаты денежных средств в счет исполнения обязательств по договорам от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 подтверждается выписками операций по банковским счетам, представленным конкурсным управляющим и определением Арбитражного суда от 21.12.2018 по делу №А22-22/2015.

Соответствующие сделки были совершены между аффилированными лицами. Аффилированность сторон сделки – ООО «Элек» и ОАО «Авто» подтверждается определением Арбитражного суда от 09.06.2020 по делу №А22-22/2015, в данной части не оспоренным и вступившим в силу.

Соответствующий судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения иска конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда от 21.12.2018, вынесенному по делу №А22-22/2015 договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014 заключенные между ОАО «Авто» и ООО «Элек», признаны недействительными, применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ОАО «Авто» перед ООО «Элек», в размере фактически произведенных расходов последним, в сумме 551004080,00 руб., при этом суд обязал ООО «Элек» возвратить все имущество, полученное по сделкам в пользу ОАО «Авто».

Во исполнение определения Арбитражного суда от 21.12.2018 ООО «Элек» осуществило передачу имущества в пользу ОАО «Авто», о чем свидетельствует соответствующий акт приема-передачи имущества от 01.10.2019, приложенный конкурсным управляющим должника к исковому заявлению.

На основании определения Арбитражного суда от 21.12.2018 №А22-22/2015, конкурсный управляющий Должника обратился в Арбитражный суд с ходатайством о включении требований ООО «Элек» в реестр требований кредиторов ОАО «Авто».

Определением Арбитражного суда от 11.03.2020 по делу №А22-22/2015 заявление конкурсного управляющего Должника было удовлетворено, в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» была включена задолженность перед ООО «Элек» в размере 551004080,00 руб., как та, которая подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда от 09.06.2020 в деле о банкротстве №А22-22/2015 был признан доказанным факт наличия оснований для привлечения ООО «Элек» к субсидиарной ответственности по обязательным платежам ОАО «Авто».

Данным судебным актом было установлено, что банкротство ОАО «Авто» было связано с незаконными действиями лиц контролирующих деятельность как ОАО «Авто», так ООО «Элек» и ООО «Авто», в том числе связанными с отчуждением в пользу Должника недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014, при этом основным бенефициаром группы указанных юридических лиц являлся С.С. Синичкин.

В связи с установлением фактов противоправных действий контролирующих группу компаний лиц, в рамках дела о банкротстве ОАО «Авто» №А22-22/2015 был инициирован спор по пересмотру определения Арбитражного суда от 11.03.2020 о включении в РТК требований ООО «Элек» по новым обстоятельствам.

По результатам пересмотра судебного акта от 11.02.2020, определением Арбитражного суда от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015 ООО «Элек» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «Авто» суммы задолженности в размере 551004080,00 рублей.

Из указанного акта следовало, что причиной отказа в удовлетворения заявленных требований явился, в том числе тот факт, что лица, ответственные за заключение договоров купли- продажи имущества действовали со злоупотреблением права.

Из изложенного следует, что в результате незаконных действий контролирующих ООО «Элек» лиц, Должник и его кредиторы лишились возможности погашения имеющихся обязательств за счет денежных средств полученных от ОАО «Авто» в порядке применения последствий признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности в размере 551004080.00 руб., что подтверждает факт причинения ущерба в соответствующем размере.

При этом, как следует из заявления конкурсного управляющего, в реестр требований кредиторов ООО «Элек» была включена задолженность перед банковскими учреждениями, связанная с финансовым обеспечением исполнения договоров купли-продажи недвижимости от 10.07.2014, 14.07.2014, 02.10.2014, 12.12.2014, 18.12.2014, которая погашена не была и факт недействительности которой в судебном порядке не признавался.

Указанные кредиторы рассчитывали на погашение имеющейся задолженности.
Судебные акты об отказе в удовлетворении соответствующих обязательств в рамках дел о банкротстве Должника и ОАО «Авто» не выносились, в связи с чем определение Арбитражного суда от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015 об отказе ООО «Элек» во включении своих требований в ОАО «Авто» не является основанием для признания неподлежащими удовлетворению также и требований кредиторов Должника.

При этом возникновение указанной задолженности, а также невозможность ее дальнейшего взыскания связана с незаконными действиями контролирующих Должника лиц, что является основанием для взыскания с них убытков.

Размер вреда, причиненного ООО «Элек» равняется сумме денежных средств, фактически выплаченных ОАО «Авто», в размере 551004080.00 руб., взыскание которых с последнего не представилось возможным по причине действий совершенных со злоупотреблением правом.

Причинно-следственная связь между действиями контролирующих должника лиц – Н.Н. Новикова и С.С. Синичкина и наступившими неблагоприятными последствиями в виде убытков выразилась в том, что в результате их неправомерных действий из конкурсной массы Должника безвозвратно выбыло имущество стоимостью 551004080.00 руб., в результате чего ООО «Элек» стало неспособным в соответствующем объеме погасить неисполненные обязательства перед кредиторами и уполномоченным органом.

5. Размер убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом фактических обстоятельств, указанных в разделе 4.1. настоящего отзыва, размер убытков, подлежащий взысканию в конкурсную массу Должника, составляет 551004080.00 рублей.

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков имеется совокупность следующих обстоятельств:

1) наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, что подтверждается определениями Арбитражного суда от 09.06.2020 и от 10.02.2023 по делу №А22-22/2015;

2) наличие убытков и их размер – 551004080.00 рублей;

3) причинная связь между действиями контролирующего должника лица и наступившими неблагоприятными последствиями в виде убытков – неправомерные действия контролирующих должника лиц привели к невозможности взыскания с ОАО «Авто» суммы денежных средств, фактически выплаченных Должником в счет исполнения признанных недействительными договоров купли- продажи недвижимого имущества и последующей невозможности погашения обязательств перед кредиторами ООО «Элек».

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, лица причинившие эти убытки, обязаны возместить убытки солидарно.

На основании вышеизложенного ООО «Кредитор» считает обоснованным и подлежащим удовлетворению исковое заявление конкурсного управляющего С.Н. Ивановой о взыскании с Н.Н. Новикова и С.С. Синичкина суммы убытков в размере 551004080,00 руб. солидарно.

Приложение (копии):
1. Подтверждающие документы.
2. Почтовые отправления.
3. Доверенности.

Директор ООО «Кредитор»   В.В. Васильев.

Также рекомендуем к прочтению статью о том какие действия или бездействие руководителя должника могут повлечь причинение убытков подведомственной организации- статья здесь.

Сотрудниками сайта оказываются услуги по подготовке исков о взыскании убытков, а также отзывов и возражений на них, подробности здесь.

Вам может также понравиться...