Отзыв на заявление о пропуске срока исковой давности в деле о привлечении к субсидиарке
Образец отзыва на пропуск срока исковой давности при подаче заявления о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
В арбитражный суд Самарской области
Дело №А55-2222/2024
Отзыв на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности при рассмотрении иска о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
ООО «ВаНта» 21.11.2024 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности И.А. Панина по обязательствам ООО «Клинтон» ИНН 6345678903.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 заявление принято к производству, присвоен номер дела А55-2222/2024.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству на 13.02.2025, ООО «ВаНта» предложено представить пояснения по доводам И.А. Панина о пропуске срока исковой давности.
Во исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2025 ООО «ВаНта» сообщает следующее.
Как указывает И.А. Панин в своих возражениях, он «являлся руководителем ООО «Клинтон» до 17.10.2020 года. Общий срок исковой давности составляет 3 года. На дату обращения ООО «ВаНта» с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности прошло более 4-х лет».
Так же И.А. Панин указывает, что в рамках дела о банкротстве №А55-1111/2022 ООО «ВаНта» отстранилось от процедуры и не представило суду доказательств указывающих на неправомерность его действий либо о его аффилированности к должнику.
По данным доводам следует отметить следующее.
В соответствии с п.5, ст. 16.14 Закона о банкротстве: «заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности».
Как следует из пункта 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»: «предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности».
«При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (например, ранее введения первой процедуры банкротства, возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом)».
Применительно к рассматриваемому случаю, возникновение у ООО «ВаНта» права на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, с предоставлением соответствующих доказательств их аффилированности, могло начаться лишь после введения в отношении ООО «Клинтон» процедуры несостоятельности.
Такая процедура в отношении ООО «Клинтон» не вводилась.
Так в январе 2022 ООО «ВаНта» в Арбитражный суд Самарской области направлено заявление о признании ООО «Клинтон» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству 24.02.2022 года.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2023 производство по делу прекращено на этапе рассмотрения обоснованности заявления (без введения первой процедуры), на основании абз.8, пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
После прекращения арбитражным судом производства по делу у ООО «ВаНта» появилось право по направлению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности на основании п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве, вне рамок дела о банкротстве, которое он реализовал.
С учетом изложенного датой начала течения срока исковой давности для направления заявления о привлечении контролирующих должника лиц является дата определения суда о прекращении производства по делу №А55-1111/2022 – 17.08.2023 года, а не дата прекращения полномочий И.А. Панина, как руководителя ООО «Клинтон».
Срок исковой давности для направления такого заявления истекает через три года, то есть – 17.08.2026 года.
Как указывалось выше, с заявлением о привлечении И.А. Панина к субсидиарной ответственности ООО «ВаНта» обратилось в Арбитражный суд Самарской области 21.11.2024 года, то есть до истечения срока исковой давности.
Как указано выше, из п.5, ст. 61.14 следует, что при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности могут рассматриваться только те сделки (действия, бездействие), с даты совершения которых не истекло 10 лет.
Те сделки, а также действия и бездействия контролирующих должника лиц, на которые ссылается ООО «ВаНта» в своем заявлении совершены в период, не превышающий 10 лет.
На основании изложенного, ООО «ВаНта» считает несостоятельными те доводы, на которые обращает внимание И.А. Панин в своих возражениях.
Приложение:
-копии доверенностей.
Представитель ООО «ВаНта» по доверенности А.П. Киселев
Ознакомиться с образцом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкростве вы можете по этой ссылке.
