Образец отзыва на заявление об оспаривании сделки

Ниже представлен образец отзыва на заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки в процедере банкротства.

Наименования должника и лиц, участвующих в деле изменены.

Арбитражный суд Самарской области
Судье И.И. Ивановой

Дело №А55-555/2023

Отзыв на заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 (резолютивная часть объявлена 08.12.2023) ООО «Восток» ИНН 5555555555 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим назначен Иванов Иван Иванович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «СРО».

19.06.2024 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля Ауди А5, 2019 года выпуска, ходатайствовал о применении последствий недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

ООО «Крокус» поддерживает позицию конкурсного управляющего о наличии оснований для признания соответствующей сделки недействительной.

Действительно из представленных документов следует, что должником 10.09.2021 по соглашению об отступном автомобиль был отчужден в пользу Слепцова В.В., при том условии, что он, фактически, не принадлежал ООО «Восток», так как находился в лизинге.

После заключения договора об отступном, пользоваться данным автомобилем продолжали директор должника и его жена, что подтверждается документами, представленными конкурсным управляющим, полученными им от страховой компании.
На момент заключения данной сделки у должника имелась неисполненная задолженность перед конкурсным кредитором ООО «Крокус».

Должных доказательств оплаты денежных средств за автомобиль, в том числе о наличии достаточных доходов на его покупку, Слепцовым В.В. представлено не было.

Указанные обстоятельства и представленные конкурсным управляющим материалы, доказывающие их, свидетельствуют о том, что соответствующая сделка совершена с аффилированным лицом и является фиктивной и, следовательно, недействительной.

В материалы дела также представлен договор купли продажи спорного автомобиля, свидетельствующий о том, что оно Слепцовым В.В. 12.03.2024 реализовано в пользу Терентьева Т.О., по цене 1 700 000 рублей.

Конкурсным управляющим представлены доказательства тому факту, что данная стоимость является явно заниженной, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости (на дату продажи) автомобилей аналогичных марок и класса, в соответствии с которым рыночная стоимость таких автомобилей составляет 3 170 000 рублей.

В своем отзыве Терентьев Т.О. представлял документы, из которых следовало, что автомобиль находился в аварийном состоянии, требовал замены множества узлов, деталей, и покраски кузова, всего на сумму 927 340,00 руб., что следует из дефектовочного акта №АП00024938 от 05.03.2024 (содержащим реквизиты ООО «Плюс») а также замены (покупки) летнего и зимнего комплекта шин, на сумму 231760 руб., что следует из предложения – оферты б/н, б/д (содержащим реквизиты ООО «Шина») и счета на оплату №132405 от 05.03.2024 (содержащим реквизиты ООО «ПИК»).

ООО «Крокус» относится скептически к информации, представленной Терентьевым Т.О., по следующим основаниям.

Из представленных им документов следует, что акт дефектовки и документы о предложении покупки шин датированы 05.03.2024 и 07.03.2024 то есть, до заключения договора купли продажи автомобиля с Слепцовым В.В., при этом Терентьев Т.О. указывается в них как собственник транспортного средства.

Если проанализировать дефектовочный акт №АП 00024938, то можно сделать вывод о том, что автомобиль должен был находиться в неисправном состоянии, так как требовал замены лобового стекла, стекла двери, капота, трех дверей, элементов подвески, радиатора и покраски кузова.
Между тем, к договору купли продажи от 12.03.2024 прилагался акт приема передачи транспортного средства из содержания пункта 1 которого следовало, что автомобиль был передан в технически исправном состоянии.

Терентьевым Т.О. не представлено абсолютно никаких доказательств тому факту, что он в период с 05.03.2024, с момента проведения дефектовки по 12.03.2024 – дату заключения договора купли- продажи автомобиля, производил оплату услуг за его ремонт автомобиля. Документы, подтверждающие оплату соответствующих расходов не представлены.

Согласно данных по справкам 2НДФЛ, представленным в материалы дела налоговым органом в отношении Терентьева Т.О., его доход не позволял приобрести автомобиль такой стоимости.

ООО «Крокус» также полностью соглашается с позицией конкурсного управляющего, что Терентьев Т.О. при заключении договора купли – продажи автомобиля был обязан проявить должную степень осмотрительности, что сделано не было (данные выводы, как верно указано конкурсным управляющим, согласуются с позицией изложенной в определении ВС РФ от 27.08.2020 №З05-ЭС20-4693 (1,2,3) по делу №А40-157934/2015).

В общем случае, исходя из размера повреждений, усматривается, что автомобиль участвовал в ДТП, либо был поврежден эксплуатировавшими его лицами.

Но доказательств участия в ДТП ни Слепцовым В.В., ни Терентьевым Т.О. представлено не было (например, документы из органов ГИБДД, или страховой компании). Между тем, получается, что ДТП, если оно имело место быть, было совершено по вине одного из них, так как, в противном случае, сумму убытков, в размере стоимости ремонта, должна была оплатить страховая компания, или лицо, виновное в совершении аварии.

Так же не представлено документов, указывающих на лицо, виновное в совершении ДТП или порче имущества, между тем данные сведения являются необходимыми при определении последствий недействительности сделки.

Так, конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля.

ООО «Крокус» поддерживает данную позицию, но считает, что в конкурсную массу подлежит взысканию также компенсация за убытки, связанные с устранением (либо необходимостью устранения) технических неисправностей автомобиля, для случая, если они действительно имелись, по следующим основаниям.
Как следует из соглашения об отступном от 10.09.2021 заключенным между ООО «Восток» и Слепцовым В.В., цена сделки составляла 3 080 070,70 руб., что примерно соответствует рыночной стоимости, рассчитанной по состоянию на 10.09.2021 и указанной в отчете об оценке №19/02/25-01, представленным конкурсным управляющим в материалы дела и составляющей 3 202 000,00 рублей.

Указанные обстоятельства указывают, что автомобиль 10.09.2021 находился в технически исправном состоянии, в противном случае его цена, по соглашению об отступном, составляла бы меньшую сумму.

Как правильно указывает конкурсный управляющий в своих заявлении и пояснениях, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из вышеуказанных сведений следует, что повреждения автомобиля связаны не с естественным износом, а с его ненадлежащей эксплуатацией, в связи с чем, одновременно с его передачей в конкурсную массу с виновных лиц, допустивших необоснованное снижение его стоимости, должны быть взысканы убытки, компенсирующие восстановление его товарного вида до того состояния, которое имущество имело на момент заключения соглашения об отступном 10.09.2021 года.

На основании изложенного ООО «Крокус» поддерживает позицию конкурсного управляющего о наличии оснований для признания недействительной сделки по отчуждению автомобиля Ауди А5, 2019 года выпуска, считает, что для правильного и всестороннего рассмотрения данного обособленного спора у Слепцова В.В. и Терентьева Т.О. необходимо истребовать дополнительные сведения и документы.

С учетом изложенного ООО «Крокус» просит Арбитражный суд Самарской области предложить представить:

-Слепцову В.В.: документы, подтверждающие, либо опровергающие факт наличия повреждений у автомобиля Ауди А5 по состоянию на 05.03.2024 и на 12.03.2024, указанные в дефектовочном акте №АП00024938 от 05.03.2024, а также информацию и материалы о том, по какой причине и по чьей вине соответствующие повреждения возникли на транспортном средстве;

— Терентьеву Т.О.: информацию и подтверждающие документы о том, по какой причине и по чьей вине возникли повреждения на транспортном средстве Ауди А5, указанные в дефектовочном акте №АП00024938 от 05.03.2024; платежные и иные документы, доказывающие факт оплаты услуг, по устранению повреждений, перечисленных в дефектовочном акте №АП00024938 и покупке шин.

Приложение:
-выписка из ЕГРЮЛ
-копия доверенности.

Представитель ООО «Крокус» по доверенности       Носков Н.Н